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英搏尔修改定增预案,员工持股计划认定战投要“凉凉”

作者:admin    文章来源:未知    点击数:    更新时间:2020-03-22 16:46

上市公司对员工持股计划中“战投”的认定,在监管部门的关注函后,发生了改变。

3月19日,英搏尔(300681.SZ)回复了深交所对于员工持股计划的问询。公司回复称,公司修改了此前的锁价定增方案,认为员工持股计划的锁定期应该由18个月调整为36个月。这也意味着,上市公司、投行、律师等相关方认定,员工持股计划不属于战略投资者。

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据此,业内人士认为基本可以明确,员工持股计划不能作为战略投资者。

不仅员工持股计划,董监高能否属于战略投资者的范畴,也引来监管层的关注。

“员工持股计划和董监高个人参与,并认定战略投资者,这在交易所层面似乎不太被认可。”业内人士分析称。

修改定增预案

3月8日晚间,英搏尔发布锁价定增预案,其中员工持股计划成为战略投资者之一出现在预案中,并将享受18个月锁定期的政策红利。与此同时,《第一期员工持股计划(草案)》规定,员工持股计划的存续期为36个月。对此,深交所发出关注,要求说明其合理性。

在该关注函中,深交所指出,员工持股计划认购非公开发行股票限售期为十八个月,请上市公司核实说明是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第六条“以非公开发行方式实施员工持股计划的,持股期限不得低于36个月”的规定。

10天后,英搏尔将该方案进行了修改。将员工持股计划的存续期修改为48个月,锁定期限由18个月改为36个月。

这也意味着,员工持股计划不适用于2月14日颁发的再融资新规中规定18个月的政策红利,即员工持股计划不能算作是“战略投资者”。

在此之前,第一财经记者与多位业内人士交流后发现,大多数人倾向于认为员工持股计划不能作为战投对待,因此应该遵守36个锁定期的规定。

“首先是员工持股计划为先,应当遵循员工持股计划的指导意见,然后只是通过非公开方式来实施员工持股计划。所以从这个先后性来看,员工持股计划是应该按照36个月进行锁定的。”上海某资深投行保代告诉第一财经。

中介机构平安证券也认为,修改后的方案符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第六条“以非公开发行方式实施员工持股计划的,持股期限不得低于 36 个月”的规定。

同时,在英搏尔的方案修改后,业内人士认为基本可以明确,员工持股计划的确不能作为战略投资者。

“从目前最新的项目修订情况来看,员工持股计划应该是不属于战略投资者的。这应该是通过窗口沟通的结果,也向市场传递了这样的监管信号,但毕竟没有明确的官方定义,所以,可能还处于监管窗口指导的层面。”北京某券商定增中心人士表示。

近日,宏昌电子(603002.SH)发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案,出境游预案显示,上市公司拟向CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期 3 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。在该方案中,员工持股计划的锁定期亦为36个月。

“有传闻说这周五可能会明确战略投资者的定义,市场也在等待,希望这块能够更清楚的明确起来。”业内人士表示。

“董监高”定位战投合理性

除了对于员工持股计划是否属于战略投资者的关注问询,对于董监高参与锁价定增视为战略投资者的情形,监管同样下发了关注函。

2020年3月7日,宏达高科(002144.SZ)披露《非公开发行 A 股股票预案》,拟向沈国甫、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟、孙云浩、张建福以及周美玲共8名特定对象发行不超过2658万股,锁定期均为18个月。

日前,深交所向宏达高科下发关注函,要求上市公司说明,除实际控制人沈国甫以外,其余发行对象是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则”》第七条第二款规定的三种情形之一。

“如是,请从相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有你公司股份、参与你公司经营管理情况以及战略投资者定义等角度进行分析论证。”中小板公司管理部在关注函中指出。

根据再融资新规,适用于1年半锁定期的三种类型是:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

也就是说,上市公司需要说明,毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟、孙云浩、张建福以及周美玲属于战略投资者的原因。

“除了员工持股计划,董监高个人参与,并认定战略投资者,这个在交易所层面似乎不太被认可,我们猜测可能的原因是,第一,员工和董监高更多还是自然人,和上市公司的关系更多是劳务聘用关系;第二,对于上市公司产业发展战略层面可能提供的帮助不是很大,很难自证在战略层面能给上市公司的价值;第三,董监高和员工个人在身份方面还是比较容易‘钻空子’,容易出现代持行为。”上述券商定增人士也分析。

3月19日下午,深交所对成都高新于3月16日的披露《非公开发行 A 股股票预案》下发关注函,要求说明四川纾困发展基金、成都文旅集团、金豆投资、君犀投资(以其管理的“君犀价值 1 号基金”、“君犀价值 2 号基金”认购)、世均宣达、成都工投美吉、太和东方、智选之星、四川制药之间的关联关系,并说明这些认购方与上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在股份代持、保底保收益等其他未披露的协议和利益安排。

“按照再融资新规前两条,就是在上市公司现有的内部人士里面只认可实控人,或者即将获取实际控制权的情况。”有分析人士表示。

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